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董事会换届推迟了整整三年之后,阳光新业地产股份有限公司(SZ:000608,下称“阳光股份”)终于迎来了新一届的董事会成员。2月18日,阳光股份召开2019年第二次临时股东大会,对这场姗姗来迟的董事会换届议案进行表决。

值得注意的是,自此次阳光股份宣布董事会选举换届开始,其第二大股东旭辉控股(HK:00884,简称“旭辉”)就表现出积极态度,先是提名5位旭辉系成员入董事候选人名单,随后提议在阳光股份董事会选举中采取累积投票制,在投票制度被拒绝后,旭辉最后又提议修改《公司章程》,增加阳光股份非独立董事席位。然而,旭辉的“良苦用心”并没能叩开阳光股份董事会的大门,旭辉提出的6项决议全部遭到否决。

阳光股份这家2018年盈利仅1500万元左右的公司,为何将旭辉如此好的品牌背书拒之门外?是其真的不明白背靠大树好乘凉的道理,还是另有原因?据了解,旭辉已不是第一家被拒的企业。2016年-2018年间,阳光股份曾先后尝试重组体奥动力和京基集团旗下京基百纳,皆以失败告终。

经历了多场明争暗斗之后,长期缺少实际控制人的阳光股份却表现出一种“铜墙铁壁”的气势,这令业界大为疑惑,阳光股份究竟意欲何为?

旭辉吃阳光股份董事会闭门羹

或许包括旭辉自己都没有预料到,真的会被阳光股份拒之门外。2月18日,在阳光股份2019年开年第一场股东大会提出的20项议案中,有6项来自旭辉的提议,包括3名非独立董事候选人提案、2名独立董事候选人提案,以及关于修订《公司章程》事宜,以及将阳光股份董事会非独立董事的席位由4席增加至6席等议案在内,均遭到否决。这也意味着,阳光股份第八届董事会的大门彻底对旭辉关闭。

其实,这并不是旭辉第一次吃阳光股份的闭门羹。在2019年1月8日,旭辉就曾正式对阳光股份发出临时议案,要求换届选举中实行累积投票制,并提议就“应当实行累积投票制”对《公司章程》进行相应修订。

而这一提案被阳光股份第一大股东Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.(简称“Eternal Prosperity”)拒绝。

关于为何拒绝采用累积投票制,阳光股份表示,“公司董事会换届为公司重大事项,在公司董事会席位只有7位的情况下,旭辉作为持股5%以上重要股东,本次提名5位董事候选人,公司认为不排除其谋求上市公司控制权的可能。”

蓝鲸房产获悉,自2016年起,旭辉先后两次通过举牌方式增持阳光股份,持股比例高达12.03%,一路晋升为阳光股份第二大股东。彼时,确有市场消息分析,旭辉此举意在借壳回A,但旭辉方面否认了这一说法。

上海中原地产分析师卢文曦对蓝鲸房产指出,两家都是上市房企,自身的发展方向和发展战略都有所偏差。旭辉入主董事会是否会影响到阳光股份之前的战略定位,这是阳光股份需要考虑的问题。

同策研究院总监张宏伟对蓝鲸房产表示,从市场的角度来看,旭辉属于野蛮人入侵,这和战略合作方式存在差异。所以,旭辉对于阳光股份来讲还是有些敏感的。尤其对核心管理层来说,如果旭辉一旦占有绝对控制权的话,必然会对核心管理层产生重大的影响。

从投票结果来看,阳光股份核心成员对旭辉的入主并不欢迎,议案反对票数均在70%以上。公开资料显示,此次股东大会共有21名代表参加,代表股份399,156,936股、占公司总股本53.2271 %。结合3亿股的反对票数量来看,公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY和第三大股东北京燕赵房地产开发有限公司(下称“北京燕赵”)的态度明确,其持股数量分别为2.184亿股和0.5亿股。

“无主”阳光股份,谁是领头人?

从阳光股份的持股比例来看,其第一大股东持股比例接近30%,但由于第一大股东本身“无主”,阳光股份也长期处于“无实际控制人”状态。

时间追溯到2015年,彼时,阳光股份通过定增引入的战略投资者——新加坡政府产业投资有限公司下属全资子公司Recosia Shine Pte Ltd将所持阳光股份大股东Reco Shine(2016年更名为Eternal Prosperity)的100%股权被转让给领大有限公司。此时,Reco Shine持有21840 万股的阳光股份股票,占阳光股份总股本的29.12%。通过此次股权受让,领大有限公司间接控制了阳光股份29.12%的股权,为阳光股份第一大股东。由于领大有限公司表示自己无实控人,阳光股份也因此进入了“无主”状态。

但值得注意的是,工商资料显示,领大有限公司的唯一股东为兢日有限合伙,后者的普通合伙人为尊天环球有限公司,目前由唐军、杨宁、李国平三个管理层以7:2:1股份比例实际控制的皆科投资,通过持有尊天环球40%股权,进而控制领大1.6%股权。而阳光股份新选举的董事唐军、李国平、张缔江亦为其第一大股东Eternal Prsoperity的现任董事。

这是否意味着阳光股份领导层已经通过直接、间接方式掌握了阳光股份的控制权?公开资料显示,阳光股份董事长唐军曾为北京市官员,1995 年 10 月至 2004 年 5月,出任北京阳光房地产综合开发公司总经理,1997年北京阳光控股实现借壳上市,自上市至今,唐军都任阳光股份的董事长。唐军与阳光股份的命运早已牢牢绑定在一起。

蓝鲸房产就公司实控人等问题致函阳光股份,但截至发稿仍未收到对方回复。

阳光股份除了缺少实际控制人之外,其自2011年开始正式转型商业地产之后的造血能力以及频频“买股套现”的动作也颇受市场关注。2010年至2017年,阳光股份营业收入从30.42亿元跌至最低5.34亿元,净利润从4.35亿元跌至亏损5.85亿元。

为了扭转业绩下滑的局势,阳光股份自2015年走上了卖资产“回血”之路。是年,阳光股份累计转让北京朝阳路商业和北京瑞港45%及100%的股权,同时剥离天津辛庄项目51%股权。由此,阳光股份2015年实现营收6.48亿元,归属于上市公司股东净利润转亏为盈。2017年3月,阳光股份与大业信托签订转让协议,拟以 3.16亿元价格转让阳光大厦所在项目公司权益;同年5月,阳光股份又将天津杨柳青鹭岭景园二期和鹭岭广场项目卖给蓝光地产。这两笔交易为阳光股份带来4.84亿元的收益,帮助其扭转了亏损的局面。而在2016年,阳光股份由于没有套现举措,营业额最终为4.68亿元亏损。

同时,据阳光股份2018年业绩预告显示,2018年归属于上市公司股东的净利润为1050万元-1500万元,比去年同期下降90%-93%。阳光股份解释称,利润下降的主要原因为2017年相比2018年转让部分控股子公司股权形成的投资收益较大。

对于阳光股份利润下滑的原因,张宏伟对蓝鲸房产分析表示,这一方面和市场有关,另一方面也有可能是受对外来股东排斥影响。

还有业内人士向蓝鲸房产表示,从企业净利润减少的情况看,关键其实和企业经营本身有很大关系。当然在外来股东持股过程中,或也会对具体经营形成一些干扰。

两次重组皆失败,阳光股份还要“无主”多久?

其实阳光股份并不是排斥所有外来者,其深谙卖资产不是长久之计,2016年至今,先后发起两起并购重组,以求“自救”。

2016年5月12日,阳光股份发布公告表示,正在筹划以发行股份的方式收购体奥动力,但最终因触及证监会发布的上市重组新规而终止。

随后,2017年,阳光股份以现金收购的方式买下京基集团旗下商业管理平台“京基百纳”100%股权。由于京基百纳在管商业面积超过60万平方米,规模远大于阳光股份,这一收购案当时还被称为“蛇吞象”。但这场收购最终也因标的资产的相关证明文件尚未完全取得,且双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧而终止。

两次收购均以失败告终,这究竟是无奈之举还是阳光股份唱的一出独角戏?易居研究院智库中心研究总监严跃进分析,通过此类重组的做法来看,阳光股份经营经验和资金能力都是有所欠缺的。当然此类企业也是希望引入投资者,但是若是引入的企业咄咄逼人,这个时候企业也会担心“大权旁落”。

安居客首席分析师张波对蓝鲸房产表示,现在旭辉入主阳光股份董事会的机会相对渺茫,但相信旭辉不会就此放弃。他认为,旭辉后续还会不断通过磋商等方式以期达到自身目的。

在虎视眈眈的第二大股东“注视”之下,阳光股份自身的经营压力还在不断提升,其会继续“防守”还是主动出击引入新合作方一同应对?蓝鲸房产将持续关注。